Tony Cohen – Stemronde 30-04-2018

Stemronde 30-04-2018 Tony Cohen

Beste investeerder,

Op 5 januari 2018 hebben wij u gemeld dat wij de rente en aflossing voor de maanden november en december 2017 van Tony Cohen Amsterdam B.V. c.s. niet hadden ontvangen en in contact stonden met de bestuurder van de onderneming om tot een oplossing te komen.

Uit gesprekken met de bestuurder is gebleken dat de initiële plannen zoals men die voor ogen had, niet zijn uitgekomen. Volgens de bestuurder zijn de belangrijkste oorzaken:

  • Vertraging in de uitlevering. Doordat men de contractueel overeengekomen levertijd niet tijdig na kon komen, zijn de geschreven verkooporders geannuleerd.
  • Door de te late levering is de Bijenkorf-order op basis van consignatie uitgeleverd en vervolgens door tegenvallende verkoopresultaten grotendeels geretourneerd.
  • Een nieuw samenwerkingsverband met een retailer voor de exploitatie van een gezamenlijke winkel in Amsterdam (joint venture) is mislukt en uitgedraaid op een debacle met aanzienlijke verliezen en hoge (juridische) kosten.
  • De verhoudingen tussen de aandeelhouder/bestuurder en de beide leidinggevenden (operationeel en creatief) binnen Tony Cohen Amsterdam B.V. is gebrouilleerd geraakt en de destijds beoogde overdracht van een gedeelte van de aandelen per eind 2016 is niet geëffectueerd.
  • Het personeel is ontslagen en met de resterende crediteuren probeert men tot een vergelijk te komen.

Door de steeds verder oplopende verliezen en de daaruit voortvloeiende liquiditeitstekorten heeft de bestuurder zich genoodzaakt gezien om alle activiteiten te staken en geen verplichtingen meer aan te gaan (o.a. voor het nieuwe seizoen). De samenwerking met de beide operationeel leidinggevenden is inmiddels beëindigd en wij constateren dat er binnen Tony Cohen Amsterdam B.V. en TNC Store B.V. geen activiteiten meer plaatsvinden.

De bestuurder heeft in onze gesprekken te kennen gegeven vanuit zijn holding, Jens Participatie B.V. ; tevens mededebiteur voor de Collin-leningovereenkomst, alle verplichtingen na te willen komen, maar daar enige tijd en medewerking vanuit de investeerders voor nodig te hebben . De huidige kasstroom binnen Jens Participatie B.V. – afkomstig uit managementfee vanuit andere bedrijfsactiviteiten – is niet toereikend om aan de huidige maandlasten te kunnen voldoen. De bestuurder stelt voor om:

  • De nog aanwezige voorraad op een zo kort mogelijke termijn in zijn geheel te verkopen en vrijkomende liquiditeiten aan te wenden voor extra aflossing op de Collin-lening.
  • Hiervoor een periode van maximaal 6 maanden te gebruiken, gedurende welke periode de aflossingen op de Collin-lening worden opgeschort.
  • Vanuit Jens Participatie B.V. op zoek te gaan naar een alternatieve financieringsbron en/of kapitaal om de restantschuld uit hoofde van de Collin-leningovereenkomst te kunnen voldoen.

Op grond van de feiten en omstandigheden, zoals hiervoor genoemd en de gesprekken die met de bestuurder zijn gevoerd, zijn wij van mening dat het in de rede ligt om onder de hierna genoemde voorwaarden de bestuurder de tijd te geven om het plan te realiseren. De voorwaarden zijn:

  • De aflossingen op de Collin-lening worden voor de periode december 2017 t/m september 2018 opgeschort;
  • Gedurende de periode maart 2018 t/m september 2018 worden de rentelasten en de reguliere kosten voldaan;
  • De nog aanwezige voorraad van Tony Cohen Amsterdam B.V. wordt aan Collin verpand;
  • Uit de verkoop van de nog aanwezige voorraad worden uiterlijk per 30 oktober 2018 – of zoveel eerder als mogelijk – de achterstallige termijn van november 2017 en de achterstallige rente en kosten over de periode december 2017 t/m maart 2018 voldaan evenals de kosten voor het wijzigen van de leningvoorwaarden. Verder zal er een extra aflossing van ten minste € 100.000,- boetevrij plaatsvinden;
  • Per 30 oktober 2018 wordt na voorgaande aflossing van € 100.000,- het aflossingsschema verlaagd, waarbij de restant lening per 30 november 2018 lineair wordt afgelost in 33 maanden;
  • De looptijd van de lening wordt derhalve verlengd met 10 maanden, waardoor de totale looptijd van de lening 58 maanden zal bedragen;
  • Het is Jens Participatie B.V. toegestaan om gedurende de resterende looptijd van de lening tussentijds boetevrij vervroegd af te lossen in tranches van tenminste € 10.000,-;
  • Tevens zullen de nieuwe Algemene Voorwaarden van 01-04-2018 van kracht worden verklaard, behoudens de tarifering van de beheervergoeding voor de investeerders.

Wij leggen het verzoek met een positief advies aan u voor,  adviseren u in te stemmen met het voorstel zoals hiervoor geformuleerd en nodigen u uit om uw stem binnen een termijn van 14 kalenderdagen uit te brengen via een respons op dit mailbericht met enkel de keuze eens of oneens. De uitgebrachte stemmen worden gewogen naar rato van de investering.

Zodra de stemronde is afgerond zullen wij u informeren over de uitkomst en de vervolgstappen. Voor een akkoord is een (pro rata) meerderheid van de uitgebrachte stemmen benodigd.

Met vriendelijke groet,

Meer over dit project, lees je hier . . .